▲ 민병덕 의원

최근 민주당이 ‘금융투자소득세’ 시행 여부와 자본시장 선진화를 주제로 한국 정당사 최초의 공개적 ‘정책 디베이트’를 개최한 가운데, ‘민주당 정책 디베이트 준비 위원장’으로 토론의 사회를 맡았던 더불어민주당 민병덕 의원(경기 안양시동안구갑·정무위원회)이 ‘이사의 주주에 대한 공정의무’를 규정하는 새로운 상법 개정안을 26일 대표로 발의했다.

현행 상법은 이사의 회사에 대한 ‘충실의무’는 규정하고 있지만, 주주에 대한 별도의 의무를 규정하고 있지 않아 이 때문에 이사와 이사회가 일반 주주를 고려하지 않고 지배주주나 특정 이해관계인의 이익만을 대변하는 의사결정을 내려왔다는 지적이 많았다.

더욱이 최근 일부 재벌 대기업이 우량 계열사의 주식 가치를 의도적으로 떨어뜨리고 일반 주주에게 막대한 손해를 입히는 주식 분할 등을 단행한 것이 오너 일가의 지분 세습을 쉽게 하기 위한 것 아니었냐는 의혹이 불거지면서, 우리 자본시장의 ‘코리아 디스카운트’를 해소하기 위해서는 이사의 주주에 대한 직접적 의무를 부과하는 상법 개정이 반드시 이루어져야 한다는 목소리가 커졌다.

최근 발의된 여타 상법 개정안과 달리 이번 민병덕 의원의 개정안은 기존의 이사의 회사에 대한 ‘충실의무’와 구분하여 주주에 대한 ‘공정의무’를 명확하게 규정한 것이 특징이다.

이는 이사의 회사에 대한 의무가 「민법」상 ‘위임’ 규정을 준용한 것이어서, 주주에 대한 의무를 ‘충실의무’로 함께 규정할 시 이를 위반할 때 형법상 ‘배임죄’의 책임을 부담할지도 모른다는 재계와 학계 일각의 우려를 반영한 것이다.

그러면서도 개정 조문 표제에 ‘공정의무’를 명시함으로써 이사에게 총주주의 이익을 공정하게 대변하고 보호하여야 하는 사법상의 구체적 의무를 부여해, 특정 주주나 그 이해관계인의 이익을 일반 주주의 이익에 비해 특별한 사유 없이 다르게 취급하지 않도록 한 것이 개정안의 핵심이라고 민병덕 의원은 그 의미를 설명했다.

민병덕 의원은 ‘금투세’를 둘러싼 최근의 논쟁과 직접 사회를 맡은 ‘정책 디베이트’의 경험을 기초로, 상대적으로 저평가된 우리 자본시장의 가치가 올바르게 평가받고 선진 시장으로 나가게 하기 위한 대전제는 상법 개정을 통한 기업 지배구조의 개선이라고 강조했다.

민 의원은 “‘금투세’ 도입 여부가 우리 자본시장의 앞날을 정하는 핵심 요소는 아닐 것”이라며, “이번 ‘이사의 주주에 대한 공정의무’ 상법 개정안 발의를 계기로 정당 내에서, 여·야 사이에서 더 이상 소모적 논쟁이 아닌 건강한 정책 경쟁이 활성화되길 기대한다”고 밝혔다.